TCL回复深交所“31问”：135亿元负债从何而来?

　　近日，TCL集团拟以47.6亿元价格将旗下家电资产卖给由集团董事长李东生等成立的TCL控股一事，一经公布就引发轩然大波，甚至被投资者指责为“贱卖资产”。此事也受到了监管部门的关注，深交所向TCL集团一口气发出包含“31问”的关注函。

　　135亿元负债从何而来?

　　在TCL集团对深交所回复的当中，出让资产之一的TCL实业控股(香港)有限公司(下称“TCL实业”)负债超过135亿元，导致拥有两家香港上市公司市值超过35亿元人民币的TCL实业净资产为-11.7亿元，估值为-8亿元，这其中2017年底对手机业务TCL通讯超过30亿元的减值处理是重要因素。

　　从TCL集团12月8日披露的TCL实业财务报表显示，截至2018年6月30日，“短期借款”、“其他应付款”、“长期借款”分别为45.26亿元、44.52亿元和43.7亿元，构成了上述超过135亿元负债的主体。

　　据第一财经报道称，TCL集团对深交所的回复，也让TCL实业持股的TCL电子(01070.HK)和通力电子(01249.HK)的股东们很闷，在李东生管理团队眼中，两家港股上市公司并不值评估基准日的交易价格，采用的收益法估值方式，相对持股市值都有一定“打折”。

　　关于TCL实业的估值说明，是这份公告的重中之重，对此TCL集团在给深交所回复中解释道：“资产交易完成后，交易对方在承接TCL实业资产的同时承接了其相关负债，并对其中部分负债有担保义务。由于负债金额大于资产公允价值，所以评估值为负值。”

　　TCL控股不白享受“TCL”品牌价值

　　报告书显示， 各方同意本次交易完成后，TCL 控股及标的公司(包括其下属子公司)可以在其企业名称里继续使用 “TCL”字样。 该协议引起不少讨论。

　　据新京报报道，家电业分析师梁振鹏认为，“TCL”品牌价值高，而且品牌认知度主要体现在面向一般消费者的智能终端业务上。根据此次重组计划，智能终端业务被剥离，上市公司TCL集团主营业务是面向B端的华星光电，TCL 控股实际上享受了“TCL”品牌价值。

　　TCL集团表示，本次交易涉及的商标使用安排，不涉及TCL集团商标的权属转移及变更 。本次交易完成后，TCL集团商标仍然归TCL集团所有，TCL集团仍然可以使用该等商标。TCL控股承诺对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广 及管理投入费用，且投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。TCL集团将不会额外对该等与标的资产使用的相关TCL商标维护、推广及管理等事项投入费用。

　　TCL集团介绍，2016年及2017年TCL集团对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入总体费用水平均约为4亿元。

　　股东和管理层存分歧

　　在TCL集团目前的股权架构下，李东生的增持并不会影响公司实际控制人的变化。因为自2009年以来，TCL集团就不存在控股股东、实际控制人。

　　据中国经营网报道称，对于上市公司而言，没有实际控制人在董事会进行主导，很难将股东利益和管理层决策在董事会层面进行统一。

　　TCL集团此次资产出售在董事会层面决议时就面临意见不统一。根据公司2018年12月7日披露的《第六届董事会第十三次会议决议公告》显示，当天召开董事会审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》相关事项中，董事贺锦雷投下了弃权票。公告显示，贺锦雷的弃权理由是，他在董事会召开两天前才收到重组方案，且本次重组方案复杂，给予他及其所在单位论证分析该重组方案的时间较短，难以形成准确意见，因此选择弃权。

　　中国经营网在报道中指出，两次增资完成后，TCL集团的管理层掌握着TCL控股的绝大多数股份。在该笔交易中，李东生为核心的管理层仅以9亿元为杠杆，便撬动了年营收超600亿元的资产。因此，此次交易引还起了投资者对管理层道德风险的担忧。对此，深交所12月13日对TCL集团出具的《重组问询函》中，就要求TCL集团详细说明“TCL控股的股东方之间是否存在关联关系或一致行动关系，并结合TCL控股的股东方与公司前十大股东之间的关联关系或一致行动关系，说明TCL集团的股东在审议本次重组的股东大会中的回避表决安排及其合规性。”（本文综合新京报、第一财经、中国经营网报道）

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