市值近300亿的小天鹅要终止上市 美的换股吸收合并

　　10月23日晚间，美的集团和小天鹅联合发布公告称，美的集团拟换股吸收合并小天鹅，依据市场惯例并综合考虑双方股东利益，确认换股比例为：小天鹅A股换股比例为1：1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票;小天鹅B股换股比例为1：1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

　　本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并后，美的集团的控制权不发生变更。

　　时隔8年再次重组小天鹅

　　2018年9月9日晚，美的集团就曾发布公告称，正在筹划与控股子公司小天鹅相关的资产重组事项，小天鹅也发布公告称，控股股东美的集团正在筹划与自身相关的资产重组事项，两家公司股票自9月10日起停牌。

　　停牌前，美的集团与小天鹅市值分别达2670.65亿元和294.11亿元，合计近3000亿元。两家公司的资产重组也成为二级市场最关注的事件之一。

　　公开资料显示，相比如今的“家电一哥”美的集团，小天鹅有着同样“纯正”的家电行业血统。小天鹅前身始建于1958年，公司主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，是中国最早经营洗衣机业务的公司。1978年，中国第一台全自动洗衣机就在这里问世。1993年，公司获批成立份有限公司，1996年和1997年，公司分别发行B股和A股，成功在深交所上市。

　　而两家公司的渊源，还要追溯到2008年。当时，美的电器以16.8亿元收购了小天鹅24.01%的股权，成为控股股东，小天鹅也由一家国企变成了民企。

　　随后，通过一系列资本运作，小天鹅控股股东变更为现在的美的集团。同时，自2008年收购小天鹅股权后，美的集团又通过多次收购、换股等方式提高了持有小天鹅的股份。小天鹅2018年半年报显示，美的集团目前对小天鹅的持股比例达到37.78%，其直接和间接持股小天鹅股份超过50%。

　　数据显示，美的集团入主小天鹅之后，小天鹅的业绩一直保持稳健增长。小天鹅2017年年报显示，公司去年实现营收213.85亿元，比2008年的42.93亿元增长近4倍;实现净利润15.06亿元，比2008年的4003.83万元增超过36倍。今年上半年，小天鹅实现营收120.57亿元，同比增长14.09%;实现净利润9.02亿元，同比增长23.31%。

　　值得一提的是，2010年，美的曾在入主小天鹅后进行了第一次资产重组，美的电器将旗下荣事达洗衣机业务注入小天鹅。因此，此次对小天鹅的重组是美的集团时隔8年后再次对小天鹅进行重组。

　　关联交易金额庞大

　　对于目前这次重组所运用的换股吸收合并方式，美的集团并不陌生。早在2013年3月31日，当时的美的电器公告称，美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市。与此同时，另一家旗下上市公司小天鹅也将正式由美的集团直接控股。

　　当时，美的集团表示，之所以选择以换股吸收合并的方式实现整体上市，是因为若采用将美的集团除美的电器外下属资产注入美的电器的方式，集团领导需要到上市公司任职，而这种重组方案避免了集团管控架构的大规模调整。

　　对于本次换股吸收合并，美的集团表示，通过这种方式重组小天鹅，实现了业务优势整合、发挥协同效应的目的。不过，美的集团也表示，本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于合并双方的经营管理制度、模式不尽相同，美的集团在整合过程中可能面临一定的整合风险。

　　实际上，风险在上一次的重组中已经存在。在美的电器将旗下荣事达洗衣机业务注入小天鹅之后，小天鹅成了美的集团的洗衣机业务核心平台，美的集团旗下洗衣机业务大部分已装入小天鹅，唯一没有注入小天鹅的相关资产是东芝洗衣机，目前TLSC仍作为独立事业部运营。

　　然而，由于实施双品牌策略，小天鹅不可避免地与美的集团产生巨额关联交易。公开数据显示，2016年，小天鹅发生关联交易金额为54.46亿元，2017年预计不超过87.56亿元，实际发生77.46亿元，预计2018年的关联交易109.5亿元。

　　美的集团表示，换股吸收合并小天鹅，则可以彻底解决双方可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，并全面消除合并双方的关联交易。

　　行业竞争促成此次重组

　　曾几何时，“全心全意小天鹅”是一代人对于洗衣机的儿时记忆。如今，小天鹅将从股市“飞走”，其背后还在于行业竞争的残酷。因为，即便成为美的集团洗衣机业务核心平台，小天鹅离行业第一仍然有相当远的距离。

　　中怡康发布洗衣机行业2018年中数据显示，洗衣机行业第一海尔的份额为33.2%，小天鹅的份额为18.3%。中商产业研究院发布的洗衣机网络零售数据同样显示了小天鹅的市场份额，2018年8月份洗衣机网络零售前10品牌分别是：海尔、小天鹅、西门子、美的、松下、三洋、TCL、博世、三星、卡萨帝。

　　2018年8月份洗衣机网络零售前10品牌

数据来源：中商产业研究院

　　美的集团也承认，在当前国内外智慧家居系统要求全品类发展模式的趋势下，受限于原有单品经营模式，小天鹅难以在未来的国际竞争中充分展现其产品力、成本、效率等方面的优势。

　　有分析人士表示，此次重组或正是在此背景下产生。该人士认为，此次美的集团对小天鹅的重组，将推动美的集团旗下洗衣机业务的深度整合，小天鹅与美的集团资源形成更好的协同，在洗衣机领域，海尔将迎来美的的挑战。

　　美的集团表示，本次合并后，小天鹅将受益于美的集团在全球多个领域的战略布局和渠道优势，融入美的集团智慧家居系统全品类发展的广阔平台，进一步增强国际化发展的实力。

　　同时，在家电行业内销市场分化明显，市场集中度不断上升，强者恒强的背景下，本次合并符合国家产业政策，是美的集团应对家电行业竞争加剧及市场集中度提升的战略布局。本次交易将进一步提升美的集团的行业优势，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型，巩固美的集团在家电行业的领先地位，并通过发挥协同效应提升公司价值，同时有助于防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。

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