研发or推广?小熊、小狗冲刺A股IPO背后的隐忧

　　上周五(9月14日)，证监会官网发布《小熊电器股份有限公司(下称“小熊电器”)首次公开发行股票申请文件反馈意见》。据此，证监会对小熊电器的经销模式、关联关系、毛利率、股权代持、专利、市场推广费等事宜，进行询问。

　　而今年7月20日，针对另一家从电商发家的小狗电器互联网科技(北京)股份有限公司(下称“小狗电器“)IPO申请材料，证监会在反馈意见中质问其经销模式、专利权、销售收入的真实性、市场推广费等事宜。

　　“刷单”了吗?小狗、小熊的销售真实性被询问

　　小狗电器、小熊电器都是发家于电商的“小家电”企业代表。

　　小熊电器主营业务为创意小家电研发、设计、生产和销售，其主打自主品牌“小熊”，通过电商真正崛起，试图成为“在产品销售渠道与互联网深度融合的‘创意小家电+互联网’企业”。

　　小狗电器是一家专注于清洁电器研发、销售的高新技术企业，主要基于互联网电子商务模式为消费者提供商品和服务。以“小狗品牌”主打，公司产品包括吸尘器、除螨仪及扫地机器人等家用清洁电器。

　　电商行业的“刷单”行为，一直饱受争议。两家公司基于互联网形成的销售模式，引起证监会关注。

　　小熊电器招股说明书显示，公司产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天猫商城、京东商城、唯品会、苏宁易购等主流电商平台和拼多多、平安好医生等新兴电商平台进行销售。

　　财务数据显示，2015年、2016年、2017年，小熊电器分别实现营业收入7.24亿元、10.54亿元、16.46亿元，其中公司线上销售收入占主营业务收入的比例分别为87.55%、91.24%和91.59%。

　　在反馈意见中，证监会要求小熊电器的会计师和保荐机构，结合客户姓名对象、送货地址等对电商渠道销售收入的真实性、以及电子交易环境进行核查，对电商收入的真实性等进行说明。

　　同时，2015年至2017年，小狗电器超过80%的营业收入来自线上电商平台。2015年至2017年，其线上B2C模式和电商平台入仓模式带来的收入占总营收比重分别为90.90%、80.68%、84.91%。

　　在反馈意见中，证监会的质疑更加直接。监管层要求小狗电器，详细说明报告期各期线上销售模式下，公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对公司线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式进行刷单、虚构交易、提升信誉等行为。

　　此外，证监会还要求公司，说明是否涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚假宣传、是否存在纠纷或潜在纠纷等事宜;并要求其说明前十大客户的最终销售情况，是否实现真实销售等情况。

　　“小家电”企业的硬伤?自主研发能力待提高

　　对于生产小家电的企业而言，自主研发能力或许更为重要。

　　小熊电器反馈意见显示，证监会要求其说明公司是否具备核心技术，是否具备完整的专利体系，主要产品的技术来源情况、是否有相应的专利，如果没有相应的专利是否存在纠纷或者潜在纠纷。

　　同时，证监会要求小熊电器，在招股书中按照产品类别补充披露各主要产品的对应专利情况，包括专利或商标的来源、取得或使用方式、是否有效及有效期以及对公司生产经营的重要程度等。

　　此外，公司还被问及，实际控制人或其他主要股东、董监高是否在公司体外仍然持有与公司相关的专利，是否将所有专利全部转入公司。

　　据小熊电器招股说明书披露，公司共有8项发明专利，其中5个为豆芽机，1个和面机，1个煎烤器，1个电热水壶。公司的主要产品，电炖锅、电蒸锅、酸奶机、电热饭盒、蒸蛋器等并没有相应的发明专利。

　　而今年2月份，小熊电器一款电子养生壶产品，曾涉专利诉讼案。新三板在线了解到，2018年2月，公司收到上海知识产权法院《传票》，施特里克斯有限公司(下称“Strix”))对公司在中华人民共和国制造、销售安装有Strix认为侵犯Strix第00802943.1号中国专利的控制器和连接器的电子壶(养生壶)器具提起专利侵权诉讼。好在，这起诉讼于2018年4月24日双方达成和解。

　　相对而言，小狗电器更是“麻烦缠身”。公司招股书披露，其存在未决诉讼两项，分别涉及公司商标及外观设计专利侵权，以及已决诉讼8项。

图片来源：小狗电器招股说明书(2018年8月22日版本)

　　小狗电器最新招股说明书披露，2017年9月21日，戴森技术有限公司向北京知识产权法院就与公司、香橙科技、中芯线科技的两项侵犯一款吸尘器的外观设计专利权纠纷提起诉讼，要求公司停止生产、销售相关产品、销毁专用模具，并索赔50万元等相关费用。

　　截至2018年8月22日最新招股书披露日，上述诉讼仍正在审理中。另一个正在审理中的诉讼案显示，2018年1月15日，小狗电器被黄缨起诉侵犯其发表在新浪微博平台上的作品著作权。

　　对于专利权诉讼事宜，小狗电器坦言，公司以加强对商标和专利的保护，但是随着公司业务规模持续扩张，产品线的不断丰富，“不排除因第三方主张权利而出现新的商标和专利的诉讼或仲裁事项，从而对公司经营产生不利影响”。

　　今年7月20日，证监会反馈意见中要求小狗电器，补充披露涉诉专利及产品的具体情况、涉诉专利是否设计公司核心专利技术、公司核心专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷;公司未决诉讼的商标及专利诉讼若败诉对公司经营业绩的具体影响。

　　监管层还要求公司，补充披露是否存在防止知识产权侵权、产品质量、虚假宣传等保障性措施;是否存在虚假促销、虚假优惠、虚假宣传等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷等。

　　一个不能忽视的数据是，这些年小熊电器、小狗电器投入的研发费用比例不算高。

　　数据显示，2015至2017年，小熊电器研发投入分别为992.40万元、1653.33万元和2507.68万元，分别占当期营收1.37%、1.57%和1.52%。而在公司超过10亿元的首发融资计划中，其准备投入研发中心建设项目的资金不过3679.92万元。

　　相对而言，小狗电器“痛定思痛”，在公司募资额超过6亿元中，投入研发类资金总计2.69亿元。而2015年至2017年，公司研发费用分别为456.93万元、787.20万元、1047.70万元，分别占营业收入比例分别为1.96%、1.53%、1.51%，甚至呈现逐年递减态势。

　　关联关系、市场推广费等被问及

　　多年来，研发费用减少的背景下，两家公司的推广费用却不断增加。

　　招股书显示，2015年至2017年，小熊电器品牌宣传费用分别为1983.50万元、3551.54万元和8781.45万元，占营业收入的比例分别为2.74%、3.37%和5.33%。

　　公司坦言，随着公司销售渠道的不断扩展，未来公司将进一步加强“小熊”品牌宣传力度，品牌和产品推广的范围与方式也会增加。“公司将通过户外广告、明星代言、互联网新媒体等推广方式推广品牌，公司市场推广费用将持续增长，甚至可能超过销售收入的增长幅度，对公司的经营业绩存在一定影响。”

　　而小狗电器招股书显示，2015年至2017年，公司涉及广告宣传推广的费用分别为5120.19万元、1.12亿元、1.25亿元，占当期营业收入比重分别为21.91%、21.69%、17.97%。

　　在小狗电器反馈意见中，证监会要求其说明报告期内推广费的构成及其对应的经济实质、业务内容;公司在线上各销售平台及线下销售渠道的推广方式及其合法合规、获客成本;公司在报告期各推广费构成对应推广的基本情况及类型。

　　值得一提的是，证监会要求小狗电器根据行业内相关通用指标，进一步说明公司报告期内公司线上销售各推广构成的推广效果;公司地面推广方式及其合法合规性、是否存在商业贿赂等违法违规情形，相关推广费用及其推广效果的匹配关系，是否计入“推广费”科目等。

　　关联交易等常规问题，也被证监会关注到。

　　新三板在线注意到，苏州莱宝电器有限公司、苏州格润德电气有限公司注册成立当年即成为小狗电器前五大供应商、供应商联润科技股份有限公司无法查询到相关工商信息的情况。

　　证监会要求小狗电器，说明前十大供应商及关联方与公司、公司实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排等。

　　小狗电器所有产品均采取外包生产方式。鉴于此，证监会要求公司说明是否存在代工供应商整体转包公司订单或层层转包的情形。

　　此外，小狗电器还被证监会质问：公司是否存在质量风险控制措施;公司与各主要代工供应商关于代工生产的约定内容、对产品质量责任的约定情况，并说明公司产品出现侵权或产品质量责任的约定情况也被问及。

　　而小熊电器招股书披露，报告期各期，公司向前五大客户销售收入占比分别为56.97%、56.74%和53.45%。

　　对此，证监会要求小熊电器，说明其与公司的客户及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系;公司对客户是否存在返利、其他方式的利益返还或者账外资金循环的情形。

　　小熊电器采取自主生产为主，外协生产和外协加工为辅的生产模式。证监会要求其说明，外协加工是否与公司有关联关系和其他利益关系，公司及其关联方是否与供应商存在关联关系。

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