TCL重组方案通过 董事长李东生将“背水一战”

　　TCL集团股份有限公司(000100.SZ，以下简称“TCL集团”)通过资产出售开启的“瘦身”计划，排除众议后，最终获股东大会通过。

　　历经近半年酝酿后，TCL集团在2018年12月7日抛出了一份重磅的重组方案。TCL集团拟将其持有的TCL实业、惠州家电、合肥家电、客音商务、TCL产业园100%股权、酷友科技56.5%股权、格创东智36%股权以及简单汇75%股权，合计按照47.6亿元的价格向TCL实业控股(广东)股份有限公司(以下简称“TCL控股”)出售。

　　目前，上述资产重组仍在进行中。重组方案发布后，曾引起多方热议。期间，TCL集团的股价一路震荡。从2018年12月7日收盘时的2.56元/股，变动至2019年1月24日收盘时的2.72元/股。

　　直至1月7日，TCL集团召开2019年第一次临时股东大会，审议TCL集团重大资产重组事项相关议案。最终，重组方案等议案以占出席会议所有股东所持表决权的95%以上、占出席会议中小投资者所持表决权的92%以上获股东大会通过。

　　此前在TCL资产重组沟通会上，TCL集团董事长李东生立下军令状，“为了让投资人对公司重组后的业绩有信心，管理团队将公布2018年业绩预告，公布利润分配方案，同时考虑对2019年的业绩增长进行自愿性承诺。如果达不到业绩增长的目标，核心团队的工作人员就不拿奖金。重组之后有利于企业发展，一定要在经营业绩上有体现，公司管理层也会以实际行动来表明态度。”

　　持续增持

　　在TCL集团目前的股权架构下，李东生的增持并不会影响公司实际控制人的变化。

　　在TCL集团公布重大资产重组计划后，李东生就通过频繁的增持，以示对公司发展的信心。

　　截至1月22日，李东生直接持有TCL集团6.542亿股，占公司总股本的4.83%。李东生及其一致行动人合计持有TCL集团15.16亿股，占公司总股本的11.19%，为公司第一大股东。

　　不过，在TCL集团目前的股权架构下，李东生的增持并不会影响公司实际控制人的变化。因为自2009年以来，TCL集团就不存在控股股东、实际控制人。

　　TCL集团前身为TCL集团有限公司，是由惠州市政府绝对控股的国有企业。2002年4月，通过股份制改造和引入新的战略投资者，TCL集团形成国资控股的多元股权结构。其中，惠州市政府持有总股本的40.97%，新增战略投资者持有总股本的18.38%。与此同时，李东生在内的TCL集团管理层，由于经营业绩达到要求获得股权奖励，共持股25%。

　　2004年1月，TCL集团在深交所挂牌上市。通过公开发行募资，纳入新投资者。国有股份比例下降至25.22%，管理层在内的自然人持股15.92%。代表国家持股的惠州市投资控股有限公司(以下简称“惠州投控”)仍然是TCL集团控股股东。后来经过第一大股东股权转让、股权分置改革及非公开发行，2009年4月后，惠州投控的持股比例降至11.19%。此后，TCL集团由国资控股变更为不存在控股股东、实际控制人。

　　TCL集团相关负责人告诉《中国经营报》记者，公司董事长增持计划的完成不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，董事会的决策权也不会因此发生变化。未来，公司会继续依据公司《章程》和相关法律法规，秉着促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益的宗旨对公司的战略进行部署。

　　高管重组

　　公司将打造新的组织流程架构，标的业务管理人员遵循“人随资产走”的原则。

　　虽然李东生频繁增持以示信心，但TCL集团资产重组方案经股东大会通过后，公司高管董事经历一番调整。

　　1月10日晚间，TCL集团发布公告称，董事会收到董事、首席财务官(CFO)黄旭斌的书面辞职申请，其因个人及家庭原因申请辞去公司第六届董事会董事、首席财务官及公司内全部职务。该职位目前由首席运营官(COO) 杜娟兼任。

　　同时，因公司实施重大资产重组，原负责智能终端业务的高级副总裁王成辞职，李书彬、于广辉、郭爱平、王轶、何军等5名公司副总裁亦辞去公司副总裁及其他相关职务。

　　1月14日晚间，TCL集团在披露重大资产重组进展时称，公司将打造新的组织流程架构，标的业务管理人员遵循“人随资产走”的原则。即，服务于本次标的业务的主要管理人员跟随业务调整，不再担任上市公司的相关职务，与所服务的资产共同转移至交易对方并按此前的分工继续负责标的业务相关管理工作。

　　因此，TCL集团高管团队也经历一番“大地震”。原TCL集团高级副总裁王成，将出任TCL控股CEO，同时兼职电子及通讯业务CEO，继续负责TCL控股的电子、通讯的全面管理。李书彬、于广辉、郭爱平、王轶、何军5名公司副总裁，从TCL集团辞职后，也一应到TCL控股任职，其职责管理范围与重组前在TCL集团中的职责管理范围大致一致。

　　与此同时，上市公司TCL集团的职能管理，以及与半导体显示及材料业务、产业金融及投资创投业务相关的管理团队主要成员并未发生变化。

　　值得注意的是，黄伟目前仍继续任职TCL集团高级副总裁，负责政府关系、审计监察、党务等相关管理工作。与此同时，黄伟在TCL控股中担任监事长。

　　TCL集团相关负责人表示，此次高管变动调整之后，公司运营管理分工将更加明确清晰，有助于建立精益管理和高效运营的组织架构和流程，大幅降低平台运营支出，提高管理效率和效益，提升市场竞争力。

　　据悉，TCL集团现任的第六届董事会包含12名董事。经历董事高管震荡后，也意味着新人选的进入。TCL集团最新披露的公告称，公司将在1月25日召开第二次临时股东大会，就补选公司董事的议案进行表决。

　　此前在TCL资产重组沟通会上，李东生曾表示，TCL集团进行资产重组很重要一个考量是，希望通过重组形成新架构，赋予团队一种重新创业的精神。“企业的主管必须要成为合伙人，大家要有担当，责任考核要到位，要激发企业内部重新创业的欲望。今天这个结果，是TCL集团过去两年的变革一路推动下的成果。让公司注入活力，更加有效率。我不会当TCL控股的CEO，未来也不会继续当TCL集团的CEO，这个职位会有年轻一代担起”，李东生说道。

　　回购进行时

　　公司拟使用资金不低于15亿元且不超过20亿元进行回购，回购价格不超过人民币3.80元/股。

　　一般而言，股份回购一直被视为维护股价的重要手段。

　　尤其在1月11日，上交所和深交所发布《上市公司回购股份实施细则》，对回购中公司需具备的条件、回购股份的用途、实施期限等进行细致规定后，A股市场再度迎来股票回购潮。而TCL集团也成为其中的“弄潮儿”。

　　1月10日时，TCL集团发布公告称，公司拟使用资金不低于15亿元且不超过20亿元进行回购，回购价格不超过人民币3.80元/股。若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约52631.58万股，回购股份比例约占公司已发行总股本的3.88%。

　　值得注意的是，2018年以来TCL集团股价一路震荡下挫。截至2019年1月24日收盘，TCL股价为2.72元/股，约为股份回购价格上限3.80元/股的七折。

　　关于公司股价变动对股份回购计划实施的影响，TCL集团相关负责人回复记者称，基于对公司未来发展的信心和投资者利益的维护，结合公司股票近期二级市场的表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，本次回购股份价格为不超过人民币3.80元/股(含)。具体回购价格，最终由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若本次回购股份在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，可能会导致本次回购计划无法顺利实施。相关风险提示已在《关于回购部分社会公众股份预案的公告》中披露。

　　光大证券分析师杨明辉、金星、甘骏在最新研报中分析指出，TCL集团此次回购规模为15亿~20亿元，最终回购规模有望达到上限，回购规模较大，彰显了公司对未来发展的信心。公司当前TTM 市盈率约为11倍，市净率约为1.2倍，均处于历史低位，具备较好的安全边际。

　　TCL集团通过资产出售开启的“瘦身”计划，排除众议后，最终获股东大会通过。

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